证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司2022年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），截止本公告披露日公司总股本数为176,764,425股，以此计算合计拟派发现金红利35,352,885元（含税）。本次公司现金分红占公司2022年度合并报表归属于母公司股东净利润的46.85%；如在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应调整现金分红总金额。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C制造业-C29橡胶和塑料制品业”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），公司属于“C29橡胶和塑料制品业”大类中的“C2921塑料薄膜制造”小类，具体细分行业为功能性涂布复合材料制造业。我国功能性涂布复合材料行业由国家发改委、工信部宏观管理；由于公司产品原材料绝大部分为石油化工品，公司受石油和化学工业联合会自律监管。功能性涂布复合材料制造行业近年来受到政府的多个政策鼓励，同时，下游印刷、包装、消费电子、汽车电子等行业也同样受到国家的政策鼓励和扶持。

　　公司主要产品为广告喷墨打印材料、标签标识印刷材料、电子级功能材料、功能基膜材料。

　　国内广告喷墨打印材料行业已基本完成进口替代，公司同类产品的主要竞争对手包括江苏源源山富数码喷绘科技有限公司、广东艺都科技股份有限公司、纳尔股份（002825.SZ）等，公司为数码印刷材料领域的龙头企业。

　　随着国家产业整合、绿色环保等管控措施的相继出台，标签标识印刷行业产能集中度逐步提高，客户更加注重个性化和环保需求，调整与机遇并存。公司标签标识印刷材料主要客户包括艾利集团、江苏金大、芬欧蓝泰、冠豪高新等行业龙头企业，良好的客户基础使公司具备较强的竞争优势。

　　电子级功能材料是市场化、充分竞争的行业，企业间整体水平差异较大。3M、德莎、日东电工等国际知名企业为行业内的先导者，这些企业历史悠久，行业经验丰富，研发生产等技术水平世界一流，产品种类齐全，销售网络成熟，品牌认可度高，拥有稳定的客户群体。国内从事电子级功能材料制造的厂商众多，但多数规模小、产品种类单一且中低端产品占比大，少数起步较早且已经实现大规模生产的厂商，凭借多年的技术经验积累和自主研发已经掌握部分高端材料的生产技术，并将产品应用于消费电子、汽车等领域。公司在上述领域积极布局，力争成为细分领域有竞争力的综合解决方案服务商。

　　功能基膜材料包括双向拉伸聚丙烯薄膜（BOPP）系列产品和改性聚酯收缩膜（PETG）系列产品。BOPP系列产品在我国发展已经有近六十年的历史，伴随着国民经济的快速发展历程，目前已经进入稳步发展时期。BOPP因其质轻，印刷精美，环境友好的特点，产品广范用于包装，印刷，标签，烟草，电子，电工等众多领域。国内的主要竞争对手有德冠新材、国风塑业等。

　　改性聚酯收缩膜（PETG）系列产品，近些年来在中国市场刚刚发展起来的新产品，主要是响应国家环保政策一便于材料回收利用且无毒无味的环保要求，产品主要用于各种饮料瓶的收缩套标，取代不环保的PVC收缩膜，是前景广阔的符合国家环保政策的新产品领域，在中国乃至全球市场都有广阔应用领域以及很高的增长空间，同时PETG收缩膜产品也广泛应用于化妆品等个人护理产品包装、酒类包装等新兴领域，不管是饮料、化妆品还是酒类等包装，尤其对于异形容器有着优良的适应性，能够实现美轮美奂的外包装效果，是其他包装材料所不能媲美的，也很好地提升了产品档次，主要竞争对手有韩国SKC公司和德国的KP公司。

　　公司产品主要分为广告喷墨打印材料、标签标识印刷材料、电子级功能材料、功能基膜材料四大类。

　　广告喷墨打印材料是一种广告喷绘面材，在基材表面进行涂层处理，使材料表面在进行喷墨打印时具备更好的色彩、更多的艺术变化、更多的元素组合、更强的表现力，满足了顾客个性化、多样化的需求。同时为产品使用方便，在基材层背面涂胶，撕去离型层即可依靠胶粘层粘贴在玻璃、墙面、地板、车身等多种物体上。公司的核心技术为对基材涂布一层具有吸墨性的多孔性结构材料，形成吸墨涂层，提高承印物或打印介质的光泽度、色彩清晰度以及色彩饱和度等性能。本产品主要用于室内外实体广告宣传品打印及影楼产品装饰等，如商场百货、地铁、机场、展会、超市、餐厅、公共交通枢纽等场景的展览、展示和各类装饰画裱膜等。

　　标签标识印刷材料是印刷标签标识的面材，亦是在基材表面进行涂层处理，使得面材在印刷标签标识时色彩清晰度、饱和度等性能更强，表现的画质更完美，公司的核心技术同上述的广告喷墨打印材料。标签标识是标示商品名称、标志、材质、生产厂家、生产日期及其重要属性的特殊印刷品，是包装不可缺少的部分，属于包装材料应用领域。如今标签标识印刷产业链已经发展壮大，标签标识的功能也从起初的标识产品到如今更多地是美化和宣传产品。公司标签标识印刷材料主要用于日化产品、食品饮料、医疗用品、电商冷链物流、酒水、家电等的标签标识的制作。

　　电子级功能材料使用在消费电子、汽车电子中，以粘结、固定各元器件或模块，并起到防尘、保护、导热、导电、隔热、绝缘、抗静电、标识等不同作用。产品胶粘层的高分子聚合物结构设计、功能性添加剂的选择与使用、涂液配制工艺与配制环境控制、涂层微观结构设计与实现、精密涂布工艺等决定了电子级功能材料的性质和功能，是电子级功能材料的核心技术。目前公司的电子级功能材料主要包括胶带系列、保护膜系列和离型膜系列。主要应用于消费电子领域，如5G手机、电脑、无线充电等，及汽车电子领域，如汽车屏幕保护膜等。目前公司电子级功能材料主要应用于苹果、华为、三星及国内知名高端品牌手机的无线充电模组及石墨散热模块，同时在其他消费电子、汽车电子的制程中也会大量应用公司产品。

　　BOPP产品是相对比较成熟的市场，但本公司的BOPP产品属于细分应用领域，专注于为广告耗材和印刷标签配套的BOPP合成纸产品。凭借着深耕这一细分领域的国内顶级专家团队，专业的进口生产线，成熟的市场，公司的目标是稳固BOPP合成纸产品领域国内领头羊的位置的同时，借助股份公司的平台和人才优势大力发展符合国家环保政策要求的可降解、可回收的广告耗材产品和各种印刷标签产品。公司已经洞察了PETG收缩膜这一产品发展前景，借助公司资金，技术和市场优势，会快速推进产品研发，迅速占领市场并拓展到其他新兴领域。

　　公司设置了专门的采购中心负责公司原辅材料的采购，主要包括PP合成纸、PET膜、PVC、CPP膜、胶水、各种纸类等，采购中心对于每种大类物资的采购均设置采购专员专项负责。公司生产所需原辅材料的日常采购采取“以产定购”的模式，采购部每月编制采购计划，根据工艺流程特点及生产计划进行采购需求分析，结合材料库存状况制订采购计划，经批准后由采购中心进行询价、选择供应商并签订采购合同。

　　公司制定了完善的采购管理制度及供应商管理体系，根据供应商资质、产品认证情况、原材料质量与价格、供货效率、售后服务情况等对供应商进行考核评级并更新合格供应商名录，保证公司原材料采购的质量与效率。

　　公司以销定产，生产制造中心根据销售订单制定生产计划，负责销售、采购、和生产部门之间的整体协调，并根据销售订单的数量和交货时间安排生产量和生产顺序，从而保证生产和出货的有序性。生产车间根据生产计划与生产指令组织生产。生产管理部门负责具体产品的生产流程管理，监督安全生产，组织部门的生产质量规范管理工作。品管部负责产成品的抽检工作，确保实现公司“不制造不良品、不接受不良品、不流出不良品”的质量控制理念。

　　经销模式：由于下游行业呈现终端客户分布范围广、单一客户需求量较小等特点，广告喷墨打印材料行业内企业一般采取经销为主的销售模式。

　　在电子级功能材料行业，随着消费电子、汽车电子行业的快速发展，模切厂等元器件加工制造厂数量增加，其中中小型规模厂商众多。为了更好的服务下游主要客户，公司借鉴德莎、日东电工的区域经销商制度采用直销、经销相结合的模式，一方面可以节约销售资源和人力成本，使公司销售资源主要集中于核心客户；另一方面也能将小而散的订单集中，便于公司制定生产计划，提高生产效率。

　　在经销模式下，公司将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给广告宣传品制作商等下游客户。公司与经销商签订的均为买断式经销协议，经销商自行确定产品销售价格并负责对最终客户的服务和管理。

　　直销模式：公司标签标识印刷业务主要采用直销模式，其主要客户有艾利集团、芬欧蓝泰、冠豪高新、江苏金大等。公司在电子级功能材料领域的直销客户主要为信维通信、常州富烯科技股份有限公司、南京冠石、深圳垒石热管理技术股份有限公司等。

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022 年，公司实现营业收入190,143.94万元，同比上升 10.85%；利润总额 7,692.92万元, 同比下降 45.92%；净利润 7,536.28 万元，同比下降41.05%；归属于母公司净利润 7,545.27万元， 同比下降40.82%；归属于母公司扣非净利润7,035.17 万元，同比下降36.90%；经营活动现金流量净额2,002.02万元。截止 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 18.62亿元，归属于上市公司股东的所有者权益10.48 亿元，每股净资产6.02元，加权平均净资产收益率7.33%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2023-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2023年3月29日以现场方式的召开。会议通知于2023年3月17日以书面、邮件通知的方式发出。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长夏厚君先生主持，公司全体监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《福莱新材2022年年度报告》及《福莱新材2022年年度报告摘要》。

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），截止本公告披露日公司总股本数为176,764,425股，以此计算合计拟派发现金红利35,352,885元（含税）。本次公司现金分红占公司2022年度合并报表归属于母公司股东净利润的46.85%；如在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应调整现金分红总金额。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）与公司指定的信息披露媒体公告的《福莱新材2022年度利润分配方案公告》。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见，天健会计师事务所对此发表了鉴证意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）与公司指定的信息披露媒体公告的《福莱新材2022年度内部控制评价报告》。

　　同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）继续作为公司2023年度的审计机构，期限一年。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）与公司指定的信息披露媒体公告的《福莱新材关于续聘2023年度财务审计机构的公告》。

　　独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）与公司指定的信息披露媒体公告的《福莱新材关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）与公司指定的信息披露媒体公告的《福莱新材关于变更注册资本、修订〈公司章程〉的公告》。

　　公司为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户提供担保，是为促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司竞争力，不存在损害公司和股东利益的情况。董事会同意公司拟为购买公司产品的优质客户银行融资提供不超过人民币5,000万元的担保额度，并授权公司董事长代表公司签署前述相关法律文件，授权期限自2022年度股东大会审议通过之日起一年内。在风险控制上，公司对客户的选择将严格把控，将从资信调查等各方面严格控制，同时公司要求客户或其实际控制人向公司提供反担保，进一步降低担保风险。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见,保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）与公司指定的信息披露媒体公告的《福莱新材关于为客户提供担保的公告》。

　　根据《激励计划》，公司对第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计781,478股进行回购注销。鉴于公司《激励计划》中授予的激励对象中5人因离职，不再具备激励对象资格，向前述5名激励对象回购已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计159,500股。本次合计注销上述已获授但尚未解除限售的940,978股限制性股票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）与公司指定的信息披露媒体公告的《福莱新材关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　（十三）审议通过《关于2022年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见，天健会计师事务所对此发表了鉴证意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）与公司指定的信息披露媒体公告的《福莱新材关于募集资金年度存放及使用情况的专项报告》。

　　（十四）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见，天健会计师事务所对此发表了鉴证意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）与公司指定的信息披露媒体公告的《福莱新材关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2023-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总额，并将另行公告具体调整情况。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币264,818,290.12元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），截止本公告披露日，公司总股本数为176,764,425股，以此计算合计拟派发现金红利35,352,885元（含税）。本次公司现金分红占公司2022年度合并报表归属于母公司股东净利润的46.85%。

　　2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案经公司2023年3月29日召开的第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交2022年度股东大会审议，最终方案以股东大会审议结果为准。

　　独立董事意见：公司2022年度的利润分配方案符合公司实际情况和发展需要,符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益的情形。综上，我们同意公司本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　监事会意见：公司2022年度利润分配方案严格按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司自身盈利情况及资金需求等各项因素，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司持续、健康、稳定的发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　1、本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2023-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）自担任公司审计机构以来认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，切实履行了审计机构应有职责，鉴于天健为公司提供审计服务时能严格遵循独立、客观、公正的执业准则，并综合考虑审计质量和审计业务的连续性，拟继续聘请天健为公司2023年度审计机构，聘用期为一年。

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　注：由于天健会计师事务所（特殊普通合伙）正在开展项目质量复核人员独立性轮换工作，因此目前尚无法确定公司2023年度审计项目的质量复核人员。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　天健的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。本次的审计服务收费将按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。

　　天健具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在其担任公司审计机构并进行财务报表审计、内控审计和各项专项审计的过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，具有足够的投资者保护能力。天健项目合伙人、项目质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和交易所自律监管措施的情况。董事会审计委员会同意续聘天健为公司2023年度审计机构。

　　独立董事就公司续聘天健进行了事前认可：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有《证券法》规定的会计师事务所资格，在担任公司审计机构期间能够勤勉、尽职，公允合理地发表独立审计意见，能够满足公司2023年财务审计和内部控制审计的要求。公司续聘天健会计师事务所有利于保证审计工作的质量，保持审计工作的连续性和稳定性，有利于维护上市公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。我们同意将《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》提交董事会审议。

　　同时，独立董事针对续聘天健为公司2023年度审计机构发表了独立意见：天健具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，体现了良好的专业水准。我们认为继续聘任天健为公司2023年度审计机构，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，我们同意继续聘请天健为公司2023年度审计机构，聘期一年，并同意提交公司股东大会审议。

　　公司2023年3月29日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》，同意聘请天健继续作为公司2023年度的审计机构，期限一年，该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司2023年3月29日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》，同意聘请天健继续作为公司2023年度的审计机构，期限一年，该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2023-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 被担保人：资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“福莱新材”）不存在关联关系的客户。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计为客户银行融资提供信用担保额度不超过5,000万元人民币。截至本公告披露日，公司已实际为客户提供的担保余额为0元。

　　为促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司竞争力，公司2023年度拟为购买公司产品的优质客户银行融资提供不超过人民币5,000万元的担保额度，并授权公司董事长代表公司签署前述相关法律文件，授权期限自2022年度股东大会审议通过之日起一年内。

　　具体担保金额与事项仍需与相关金融机构进一步协商后确定，以正式签署的协议为准。同时提请股东大会授权，在上述额度内由公司自行决定为客户的担保事项，不再提交至公司董事会审议。截至本日，公司产品销售事项及所涉需要提供信用担保的客户尚未确定，无法确定被担保对象及其资产负债率等，本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司于2023年3月29日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于为客户提供担保的议案》，同意公司拟为购买公司产品的优质客户银行融资提供不超过人民币5,000万元的担保额度，并授权公司董事长代表公司签署前述相关法律文件，授权期限自2022年度股东大会审议通过之日起一年内。根据相关法律法规要求，本担保事项尚需提交股东大会审议。

　　公司将利用严格的风控系统，根据客户提供的基础资料及征信信息授权，对客户进行资信评估，通过查询央行征信系统、第三方外部数据平台等方式，对客户的身份进行认证，并核实其是否具有犯罪记录、法院执行信息及是否被列入黑名单库等情形进行核查，评定其欺诈风险等级。

　　公司通过上述风控手段，确保筛选对外担保的对象为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户，且被担保人的资产负债率不超过70%。

　　连带责任担保。担保范围为客户所应承担的全部债务本金、利息及罚息，以及银行实现债权的相关费用。

　　公司拟为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户提供不超过人民币5,000 万元，单笔业务期限不超过二年的担保，该担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内，并在该额度内可循环使用。

　　本次担保事项尚未签署相关协议，将在业务实际发生时，按公司相关规定流程进行审核后再行签署。

　　公司对客户的选择将严格把控，及时了解客户的资信情况和财务状况，并要求客户就提供必要的反担保措施，降低担保风险。

　　1、公司负责对纳入担保范围的客户的资质进行审核和推荐，确保加入进来的客户信用良好，具有较好的偿还能力；

　　3、公司要求客户或其实际控制人向公司提供反担保，反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为客户履行担保责任后，在承担保证责任的范围内，依法享有追偿权。

　　本次担保是为了促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司竞争力，符合公司整体经营规划。本次是为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户提供担保，担保风险总体可控，不会对公司日常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。同时，公司要求客户或其实际控制人向公司提供反担保，进一步降低担保风险。

　　公司为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户提供担保，是为促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司竞争力，不存在损害公司和股东利益的情况。董事会同意公司拟为购买公司产品的优质客户银行融资提供不超过人民币5,000万元的担保额度，并授权公司董事长代表公司签署前述相关法律文件，授权期限自2022年度股东大会审议通过之日起一年内。在风险控制上，公司对客户的选择将严格把控，将从资信调查等各方面严格控制，同时公司要求客户或其实际控制人向公司提供反担保，进一步降低担保风险。

　　公司独立董事认为：公司拟为购买公司产品的优质客户银行融资提供不超过人民币5,000万元的担保额度，有助于深化与客户的长期合作关系，提高市场竞争力。本次担保事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法有效，能够促进公司产品的销售，有利于公司发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益的情形，我们同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　经核查，保荐机构认为：福莱新材本次为客户提供担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议表决。截至本核查意见出具日，公司履行的相关审议程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，保荐机构对福莱新材本次为客户提供担保的事项无异议。

　　截至本日，除去本次为客户担保外，公司为控股子公司提供的担保余额为32,437万元，占公司最近一期经审计净资产的30.96%。除此以外，无其他担保，无逾期对外担保情形。

　　证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2023-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本事项尚需提交2022年年度股东大会审议。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中规定的第一个解除限售期的业绩考核指标无法成就以及授予的激励对象中5名激励对象离职，公司决定对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计940,978股予以回购注销。具体情况如下：

　　1、2021年11月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

　　2、2021年11月23日至2021年12月3日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年12月4日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年12月9日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于同日公告了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年12月9日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单（首次授予日）进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

　　5、2022年4月28日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单（预留授予日）进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。

　　6、2022年8月30日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

　　7、2023年3月29日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定：

　　“本激励计划授予的限制性股票（含预留）的解除限售考核年度为 2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：本激励计划中所指净利润，指剔除股份支付费用和烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“富利新材料”）后的上市公司扣非归母净利润，以审计机构出具的专项审计报告为准，富利新材料激励计划待其正式投产后另行筹划。

　　若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。”

　　根据公司2022年度经审计的财务报告，剔除股份支付费用和富利新材料后的上市公司扣非归母净利润为0.75亿元，未达到第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标。根据《激励计划》，公司对第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计781,478股进行回购注销。

　　根据《激励计划》相关规定，鉴于公司《激励计划》中授予的激励对象中5人因离职，不再具备激励对象资格，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，同意向前述5名激励对象回购已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计159,500股。

　　根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计940,978股。

　　根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，不同退出情形，将对应不同利息：

　　1、因公司第一个解除限售期的业绩考核指标无法成就的，回购价格为授予价格，回购价格为8.93元/股。

　　2、激励对象发生职务变更、主动提出离职、合同到期不续约、个人绩效考核不达标的，回购价格为授予价格，回购价格为8.93元/股。

　　3、激励对象因公司裁员、辞退而离职、因退休离职不再在公司任职的，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利率之和，即回购价格为8.93元/股加上银行同期存款利息之和。

　　公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为843.63万元，资金来源为公司自有资金。

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　鉴于《激励计划》中规定的第一个解除限售期的业绩考核指标无法成就，根据公司《激励计划》的相关规定，公司对第一个解除限售期不得解除限售的限制性股票合计781,478股限制性股票进行回购注销。鉴于《激励计划》授予的激励对象中5名因离职而不再具备激励对象资格，根据公司《激励计划》的相关规定，公司对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计159,500股进行回购注销。

　　本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《浙江福莱新材料股份有限公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，相关程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，我们同意回购注销上述已获授但尚未解除限售的940,978股限制性股票。

　　鉴于《激励计划》中规定的第一个解除限售期的业绩考核指标无法成就以及5名激励对象因离职而不符合《激励计划》中有关激励对象的规定。监事会同意公司董事会根据《激励计划》的有关规定，对激励对象已获授但尚未解除限售的共计940,978股限制性股票进行回购注销并办理相关手续。

　　本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本所律师认为，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，除此以外，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的法定程序。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，详见上海证券交易所网站（）与《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的信息。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（）登载公司《福莱新材2022年年度股东大会会议资料》。